谷峰口是个十分巨大的谷地，四周多山，谷地开阔，足够容纳四万人进驻。
谷梁阳伯发觉斥候的问题后，将部队驻扎在谷峰口，准备派几只先锋先去打探情况。
只是先锋还未出发，韩明的大军就已经开到。谷峰口四面被围，远远望去，旌旗漫卷。
谷梁阳伯知道不能再继续留下来，要准备撤退突围。
可当他准备撤退后，却发现自己的后路已经被冯羽堵住。
他怎么都料想不到，远在潜为郡的冯羽竟然会悄无声息地出现在他们的后方，将自己的大军堵在这。
为了对付冯羽，谷梁阳伯连派三员大将，可一袭白袍白马的冯羽勇不可挡，一路杀将过去，阵斩陈军三员大将，惊得谷梁阳伯变道而退。
韩明已经花了大力气将谷梁阳伯包围起来，自然不会这么轻易将他放走。眼看谷梁阳伯准备突围，他抓紧了合围的步伐。
谷梁阳伯目前的处境十分艰难，前有韩明的四万主力部队，后有冯羽带领的一万潜为军，左面有张大彪和许滑的三万多将士，右面有刘芝仙的两万步兵，众人将谷梁阳伯围在谷峰口，前后动弹不得。
这样的情况，可以说是上天无路，入地无门。
不过谷梁阳伯并不是吃素的，身陷死地，他并未束手就擒。
老虎就是这样，沉寂太久，总是让人觉得老虎改吃素，不吃肉，但野兽就是野兽，野性还在。
谷梁阳伯将全军召集起来，四万大军，布满了整个谷地。
四周兵锋冷肃，谷地的风很大，吹得战旗唰唰地响。
谷梁阳伯慷慨陈词，先是追忆自己前半生的沙场生涯，又说到陈国皇帝对他的恩德，接着为自己将战士们带入绝境而深表自责，最后他表示，就算是流尽最后一滴血，也要带着所有陈国将士，冲出重围。
谷地内的士兵被他这一番慷慨激昂的演说打动，群情激奋，士气高昂，纷纷表示要为将军流尽最后一滴血。
眼见士兵战意激增，谷梁阳伯知道时机成熟了。
说完后，他拿起一块血巾披在头上，以示自己必将力战而竭的决心，挥剑直指韩明的方向。
之所以去打韩明，而不是对付刚打过败仗的刘芝仙，一来是信息封闭，不清楚情况；二来擒贼先擒王，只要将韩明击败，甚至抓住，楚军自然望风而逃，他也能毕其功于一役。